三江口股东结构公示：“老熟人”占股25%

康佳集团股份有限公司

关于参股宜宾三江口项目公司暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：宜宾三江口项目可能受政府宏观调控、行业周期性波动及项目进度滞后等因素的影响，导致项目投资收益达不到预期。

一、对外投资暨关联交易概述

1、因发展战略需要，本公司拟以全资子公司深圳康佳通信科技有限公司（下称：“康佳通信公司”）为主体出资1.2亿元与华侨城（成都）投资有限公司、四川量典置业有限公司和成都体育产业有限责任公司合资成立项目公司，由项目公司作为宜宾三江口项目的开发主体负责开发建设工作，康佳通信公司占项目公司的股权比例为20%。

2、本次共同投资的合作方之一为华侨城（成都）投资有限公司，华侨城集团公司通过深圳华侨城股份有限公司间接控股华侨城（成都）投资有限公司，而华侨城集团公司又是本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为共同投资的关联交易。

3、本公司董事局于2017年11月17日（星期五）召开了第八届董事局第三十七次会议,会议审议通过了《关于参股宜宾三江口项目公司的议案》。公司共有7名董事，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外，其余4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：该交易符合公司的发展战略；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形。在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则。独立董事同意董事局的表决结果。

4、根据《公司章程》的规定，本次投资在公司董事局审批权限范围内，无需经股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、合资方介绍

1、华侨城（成都）投资有限公司

企业性质：有限责任公司；法人代表：姚军；注册资本：1亿元人民币；统一社会信用代码：91510106MA61UFR72Q；主营业务：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主要办公地点、注册地：成都市金牛区西华大道6号；主要股东：华侨城集团公司。华侨城（成都）投资有限公司由于成立时间较短，尚未开展具体业务，该公司为深圳华侨城股份有限公司的全资子公司，深圳华侨城股份有限公司2017年1-9月份末经审计的总资产为1,973.52亿元，营业收入为193.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为47.31亿元，经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，因此华侨城（成都）投资有限公司具备充分的履约能力。华侨城（成都）投资有限公司为华侨城集团公司的间接控股公司，华侨城集团公司为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

2、成都体育产业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（合资）；法人代表：高健斌；注册资本：7500万元人民币；统一社会信用代码：9151010066966102XP；主营业务：体育场馆经营与管理；体育产品（服装、器材、设备及其它）经营与销售；食品经营与销售；体育竞赛与表演的经营和开发；体育旅游的投资与开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；体育经纪与咨询；体育培训；其他体育相关项目的投资与开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；组织文化艺术交流活动、文艺创作与表演；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主要办公地点、注册地：成都市青羊区人民中路一段11号；主要股东：成都文化旅游发展集团有限责任公司。

3、四川量典置业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法人代表：程洪江；注册资本：1亿元人民币；统一社会信用代码：91511500052152663F；主营业务：房地产开发；房屋出租；销售：建筑材料、装饰材料；各类广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；主要办公地点、注册地：四川省宜宾市翠屏区西郊两路桥苗圃路6村4号；主要股东：宜宾市国有资产监督管理委员会。

三、投资标的的基本情况

公司名称：宜宾华侨城三江置业有限公司（暂定名，以工商注册为准）；公司地址：宜宾市翠屏区；公司类型：有限责任公司；注册资本：6亿元；

出资方式：现金出资；

股权结构：华侨城（成都）投资有限公司出资2.1亿元，占比35%；四川量典置业有限公司出资1.5亿元，占比25%；深圳康佳通信科技有限公司出资1.2亿元，占比20%；成都体育产业有限责任公司出资1.2亿元，占比20%；

主要业务：负责开发宜宾三江口项目。

2、宜宾三江口项目的基本情况

项目名称：宜宾三江口项目；

项目地址：宜宾市南岸三江口核心区；

建设内容：包含文化旅游（包括公共文化服务、市民文化休闲、商务旅游观光等）、商业（包括260米超高层综合体）、商务办公、金融、住宅社区；建设规模：地块总占地面积约498亩，可建面积约137万平方米，其中住宅类建筑面积约66万平方米，商业商务类建筑面积约71万平方米；建设期限：为土地出让合同签订之日起5年内；

项目进度：2017年11月9日，华侨城（成都）投资有限公司已成功竞拍该项目一期276亩建设用地。在项目公司成立后，项目公司将与宜宾市国土资源局签订土地出让合同补充协议，缴纳土地出让金，并作为宜宾三江口项目的开发主体负责开发建设工作。

四、拟签署的合资协议的主要内容

经友好协商，拟签署合资协议，主要内容如下：

1、拟合资成立的项目公司为宜宾华侨城三江置业有限公司（最终名称以工商登记的名称为准）；注册地为宜宾市翠屏区；注册资本为人民币6亿元；组织形式为有限责任公司；经营范围：房地产开发与经营；餐饮娱乐的管理服务；文化活动的组织策划；演出场所经营；舞美设计、旅游信息服务；旅游设施的开发与经营、项目策划、设计；酒店管理；市场营销策划；物业管理；停车场管理服务；会议及展览服务。（最终以工商部门核准为准）。

2、股东的出资情况：华侨城（成都）投资有限公司出资2.1亿元，占比35%；四川量典置业有限公司出资1.5亿元，占比25%；深圳康佳通信科技有限公司出资1.2亿元，占比20%；成都体育产业有限责任公司出资1.2亿元，占比20%。

3、项目公司组织机构的设置。

股东会由全体股东组成，为项目公司最高权力机构。

董事会由5名董事组成。其中，华侨城（成都）投资有限公司委派2名董事，四川量典置业有限公司、深圳康佳通信科技有限公司、成都体育产业有限责任公司各委派1名董事。

4、违约条款：任何一方未按照协议约定的期限内缴纳出资的，其他方有权按比例缴纳该等未缴纳的注册资本，未缴纳方的股权比例相应降低，各方应配合办理相应的工商变更登记。协议签署后，各方应本着诚实信用的原则履行该协议。任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。

5、生效条件：由各方签署后协议生效。协议的变更须经各方协商同意，以书面方式作出。

五、涉及关联交易的其他安排

如果因宜宾三江口项目开发的需要，出现项目公司的各股东将按股权比例向项目公司提供借款或增资的情况，本公司将根据相关规定的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

宜宾市具有较好的区位优势和产业基础，因此本公司拟在宜宾市逐步进行产业布局，本次投资将有益于本公司未来在宜宾市开展产业投资，另外由于宜宾三江口项目预计可产生较好的投资收益，因此本公司拟作为财务投资人参股宜宾三江口项目公司。宜宾三江口项目可能受政府宏观调控、行业周期性波动及项目进度滞后等因素的影响，导致项目投资收益达不到预期。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为20,723万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：该交易符合公司的发展战略；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形。在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则。我们同意董事局的表决结果。

九、备查文件

第八届董事局第三十七次会议决议及相关文件。特此公告。

康佳集团股份有限公司

董事局

二○一七年十一月十七日

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